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以无形资产、不动产投资入股,与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税;对股权转让不征收营业税。
摘自《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)
16.股息、红利等权益性投资收益(1)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;
(2)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益;
所得税的计税对象是所得额,所以一般不宜采用对收入直接予以免税的方式,除非要体现特别的政策取向和扶持。所得税法只规定了国债利息、股息红利、非营利组织收入可以直接作为免税收入,且没有“其他、等”兜底性条款。后来在一些专门文件中,又增加了一些特定收入作为免税收入,如地方债利息、证券投资基金取得收入以及其他一些专项收入,到目前为止免税收入共有10多项。
二.免税收入之间叠加享受。免税收入和免税收入之间不存在重复享受和叠加的问题,因为免税收入是针对特定收入制定的,不会交叉存在。同一企业不同收入同时符合免税条件,可同时适用免税条款,如企业既有股息红利收入又有国债利息收入。实务中要注意的是非营利组织的收入免税,不是整个单位的所有收入都可以免税,是有指定的收入范围的,只包括接受捐赠、政府补助、会费收入等,不包括从事营利活动取得的收入。但如果非营利组织取得股息红利、国债利息等收入,也可适用免税条款。
四.企业取得的免税收入,基本上是特指从指定部门取得的收入,以及税后分配的投资收益,由于不包括销售、转让等经营性收入,不会产生上游免税下游作成本费用的情况,因此一般也不会产生关联企业间合理合规享受税收优惠政策,在安全合规的前提下,助力企业高效发展空间。但是,本企业收入免税同时,由于免税产生的转让所得的亏损,又如国债利息按票面利率计算免税导致转让形成亏损等,以及通过转让股权同时转让股息红利免税权等问题,都需要引起足够重视。
A集团公司经过多年发展,已在全球多个国家开展投资业务。其中,A公司在新加坡设立子公司X公司,在马来西亚设立子公司M公司。X公司的注册资本为5000万元,为A公司的全资子公司;M公司是由A集团和马来西亚自然人甲某共同投资设立的,注册资本2000万元,A公司出资1800万元,持股比例为90%。经过多年经营,M公司账面所有者权益期末数达到12000万元,包括实收资本2000万元,未分配利润10000万元。
考虑到集团全球业务发展规划及国际形势变化趋势,A公司拟重组境外投资架构,将所持M公司90%的股权转让给X公司,以此实现A公司100%持股X公司,再通过X公司间接持股M公司的垂直架构。
方案一:分配股息后进行重组
首先,由M公司向A公司分配利润9000万元,然后A公司再将其持有的M公司股权转让给X公司。此时,A公司需要承担的税收成本包括两部分,一是取得M公司分红涉及的税款,二是股权转让环节涉及的税款。
A公司取得M公司分配的利润时,应当考虑在马来西亚缴纳的税款和在中国缴纳的税款。根据中国与马来西亚双边税收协定第十条第三款,马来西亚居民公司支付给受益人是中国居民的股息,在马来西亚除对公司所得征税外,免除对该项股息征收任何税收。也就是说,A公司取得的9000万元股息所得在马来西亚无须扣缴税款。A公司作为中国居民企业,其来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益,应按被投资方作出利润分配决定的日期确认收入,同时可以抵免该笔股息间接负担的所得税额。马来西亚的企业所得税税率为24%,A公司应申报境外股息所得9000万元,还原成境外税前所得为11842.1万元[9000÷(1-24%)],可抵免的境外所得税税额为2842.1万元(11842.1×24%),抵免限额为2960.5万元(11842.1×25%),即A公司在中国境内要补缴1%的企业所得税,共118.4万元。
M公司向股东A公司和甲某按投资比例分配了10000万元的利润后,其所有者权益降低为2000万元。因此,A公司转让其持有的M公司股权时,股权转让所得为0(2000×90%-1800),在马来西亚和中国都无须缴纳税款。
综合计算,A公司如果按照方案一转让股权,整体税收成本为118.4万元。
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